Рынок ценных бумаг в Беларуси: реальность и перспективы правового регулирования

Если говорить об акциях, то это возможность бессрочного и безвозвратного пользования денежными средствами. Инвестиции привлекаются и используются в соответствии с задачами организации-эмитента, а возвращать эти денежные средства не нужно. Взамен инвестору передаются акции и, соответственно, права, которые они удостоверяют (право на получение дивидендов, право на управление обществом, право на часть имущества, оставшегося после ликвидации общества). Таким образом, риск невозврата инвестиций в случае неприбыльной работы общества ложится не только на эмитента-заемщика (как это было бы в случае банковского кредитования), а распределяется между эмитентом и инвестором.

Преимущество использования облигаций в первую очередь выражается в возможности долгосрочного привлечения денежных средств. Не каждому субъекту хозяйствования банки готовы предоставить деньги, тем более в значительных объемах, на продолжительный срок. Облигации позволяют это сделать, так как эмитент самостоятельно определяет срок, в течение которого облигация будет находиться в обращении (это может быть 10, 15, 20 лет и более). Облигация выпускается - и в течение всего этого времени эмитент пользуется деньгами.

Дополнительным преимуществом является то, что в качестве инвесторов, работающих на рынке ценных бумаг, могут выступать как национальные, так и иностранные юридические и физические лица, что позволяет привлекать иностранные инвестиции даже при размещении акций и облигаций на внутреннем рынке.

Привлекательна также возможность использования различных вариантов погашения и, при необходимости, досрочного выкупа облигаций. Это позволяет уменьшать затраты на обслуживание заемных средств и улучшать состояние кредиторской задолженности.

Важно отметить и преимущество, связанное с налогообложением. По корпоративным облигациям, выпущенным с 1 апреля 2008 года по 1 января 2013 года, полученные доходы при погашении либо продаже облигаций в пределах текущей стоимости освобождаются от налогообложения. Период действия этой льготы продлен до 1 января 2015 года.

Общего ответа для всех субъектов малого и среднего бизнеса не существует. Так же как и не существует ограничений по объему эмиссии в зависимости от отнесения субъекта к малому, среднему или крупному бизнесу. Поэтому, чтобы оценить экономическую целесообразность выпуска ценных бумаг, нужно, в частности, оценивать размер издержек эмиссии в каждом конкретном случае.

В состав затрат по выпуску облигаций включаются: государственная пошлина (в настоящее время составляет 30 базовых величин), оплата услуг профессионального участника рынка ценных бумаг (в соответствии с тарифной политикой такого участника), затраты, связанные с обеспечением исполнения обязательств по облигациям (если эмитент выберет способ, предполагающий дополнительные финансовые затраты, например банковскую гарантию или страхование ответственности).

Проект закона устанавливает детальный порядок эмиссии ценных бумаг (в том числе с учетом особенностей в зависимости от вида ценной бумаги), а также механизм обеспечения исполнения обязательств по облигациям, что обеспечит стабильность правового регулирования в данной сфере общественных отношений.

В целях дальнейшего развития в республике организованной торговли ценными бумагами законопроектом предусматривается появление нового вида профессиональной деятельности по ценным бумагам - организация торговли ценными бумагами. Деятельность по организации торговли ценными бумагами на внебиржевом рынке ценных бумаг призвана создать условия для функционирования прозрачного внебиржевого рынка ценных бумаг.

Также в законопроекте прописан порядок и условия обращения ценных бумаг. В частности, определен перечень случаев, когда сделки купли-продажи эмиссионных ценных бумаг должны совершаться только через организатора торговли ценными бумагами; конкретизирован перечень профессиональных участников, имеющих право регистрировать сделки, совершаемые на неорганизованном рынке; закреплены нормы, регламентирующие правила оформления сделок; введен запрет на использование собственных долговых обязательств в качестве обеспечения исполнения обязательств по сделке.

Проектом закона закреплена возможность создания саморегулируемых организаций профессиональных участников рынка ценных бумаг. Под ними понимаются добровольные объединения профессиональных участников рынка ценных бумаг. Одной из основных функций таких организаций является защита прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг, в том числе инвесторов и эмитентов.

На сегодняшний день законодательство о ценных бумагах стран Таможенного союза в целом основывается на общих принципах регулирования указанной сферы. Однако в связи с формированием Единого экономического пространства России, Беларуси и Казахстана принято решение о более тесной гармонизации законодательства в течение ближайших семи лет. К 2015 году предстоит рассмотреть возможность создания и функционирования наднационального органа по регулированию финансового рынка всех трех государств. А к 2020 году предполагается взаимное признание лицензий в финансовом секторе. К примеру, профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию в Беларуси, сможет беспрепятственно оказывать свои услуги в РФ и Казахстане. Аналогичные условия будут предоставлены резидентам этих государств для осуществления деятельности в Беларуси.

В рамках формирования ЕЭП в среднесрочной перспективе предполагается взаимное признание органами стран-участниц фактов регистрации эмиссий ценных бумаг в государстве происхождения эмитента. Это означает, что субъект хозяйствования, выпустивший, к примеру, облигации на территории Беларуси, сможет продать их на территории России или Казахстана.

В связи с этим предстоит дальнейшая работа по сближению правовых систем трех государств в данной сфере, чтобы практически обеспечить возможность реализации договоренностей. Работу в этом направлении координирует наднациональный орган ЕЭП – Евразийская экономическая комиссия.

Оказывают влияние на развитие рынка ценных бумаг Беларуси и европейские стандарты. Так подготовка проекта закона «О рынке ценных бумаг» осуществлялась Министерством финансов совместно с фондом FIRST Всемирного банка в рамках проекта международной технической помощи «Беларусь: содействие развитию рынка ценных бумаг после проведения оценки финансового сектора» в соответствии с принципами IOSCO и Директивами ЕС.

Законопроект в полной мере согласуется с положениями международных соглашений, к которым присоединилась Беларусь, включая соглашение по гармонизации законодательства в сфере рынка ценных бумаг в рамках ЕЭП, которые как раз предусматривают приближение национального законодательства стран ЕЭП к принципам IOSCO и Директивам ЕС.

Принятие закона «О рынке ценных бумаг» будет способствовать скорейшей интеграции национального рынка ценных бумаг в мировую финансовую систему и более тесному взаимодействию финансовых рынков Беларуси и отдельных иностранных государств.

Наличие соответствующего международным стандартам законодательства о рынке ценных бумаг послужит положительным сигналом для иностранных инвесторов, повысит инвестиционную привлекательность белорусского рынка ценных бумаг для иностранных инвесторов, поскольку позволит им осуществлять инвестирование в экономику республики в соответствии с признанными и используемыми международными правилами и процедурами.

Законодательство о ценных бумагах не устанавливает ограничений с точки зрения возможности выпуска облигаций в иностранной валюте (п. 66 Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов от 11.12.2009 №146). Случаи, когда номинальная стоимость облигаций должна быть выражена только в валюте либо только в белорусских рублях, законодательством не определены.

Национальные белорусские эмитенты осуществляют эмиссию корпоративных облигаций как в белорусских рублях, так и в долларах США, евро, российских рублях. При этом необходимо учитывать, что совершение операций с облигациями, номинированными в иностранной валюте, осуществляется в соответствии с валютным законодательством.

Кроме того, чтобы заинтересовать инвестора фиксированным доходом и страховкой от инфляционных рисков, допускается установление в решении о выпуске ценных бумаг возможности выражения номинала в иностранной валюте, но размещения, выплаты дохода и погашения облигации в белорусских рублях по курсу Национального банка. К таким операциям валютное законодательство применяться не будет.

Основная функция сотрудника эмитента с квалификационным аттестатом - это работа внутри акционерного общества с ценными бумагами, будь то акции или облигации. Это участие в подготовке и проведении общих собраний акционеров, в том числе подготовка повестки дня, участие в выработке предложений по формулировкам решений общих собраний и др., то есть внутренняя работа, связанная с функционированием субъекта хозяйствования как эмитента акций, а также работа с акционерами.

В то же время важной функцией является и консультирование работников эмитента по вопросам, связанным с раскрытием информации на рынке ценных бумаг. Сотрудники эмитента, в том числе руководящие работники, обязаны раскрывать определенную информацию на рынке ценных бумаг. А в силу тех или иных обстоятельств они могут не знать об этом. Следовательно, специалист должен указать на определенные нормы законодательства и организовать работу по раскрытию информации и предоставлению отчетности.

Еще одной функцией специалиста с квалификационным аттестатом является участие в выпуске, размещении, обращении ценных бумаг эмитента, в том числе облигаций. Специалист с квалификационным аттестатом должен работать не только с ценными бумагами, выпущенными организацией-нанимателем, но и с ценными бумагами третьих лиц, которые  эта организация приобретает. Направления работы специалиста здесь аналогичны направлениям работы с эмитированными ценными бумагами: контроль за своевременным раскрытием информации, предоставление отчетности, сопровождение сделок с этими бумагами.

Если закрытое акционерное общество заключает договор на консультационное обслуживание, то профессиональный участник рынка ценных бумаг осуществляет консультирование по всему комплексу вопросов, связанных с выпуском, размещением, обращением и выкупом ценных бумаг, в том числе предупреждает о необходимости раскрытия информации на рынке ценных бумаг и представления соответствующей отчетности.

Такая ответственность законодательством прямо не установлена. Вместе с тем в случае, когда контролирующий орган в ходе проверки установит отсутствие специалиста с квалификационным аттестатом, организации будет выдано предписание об устранении нарушения законодательства. За неисполнение (ненадлежащее исполнение) предписания статьей 23.1. Кодекса об административных правонарушениях установлена административная ответственность (возможно наложение штрафа до 20 базовых величин). Кроме того, распространенным правонарушением среди субъектов хозяйствования является непредставление (несвоевременное представление) документов и иных материалов (статья 23.16 КоАП). Поэтому хочу напомнить, что на сегодняшний день законодательством о ценных бумагах в отношении эмитентов установлены требования по представлению оперативной информации, а также периодической отчетности (в виде ежеквартального и годового отчета). Порядок представления отчетности и раскрытия информации на рынке ценных бумаг регулируется постановлением Министерства финансов от 21 декабря 2010 года №157 «О некоторых вопросах представления и публикации участниками рынка ценных бумаг отчетности и иной информации».

Нет, не может, так как законодательством установлено требование о необходимости защиты конфиденциальных сведений о владельцах ценных бумаг. Такие сведения, в соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указа № 277 от 28 апреля 2006 года «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг», могут быть предоставлены только ограниченному кругу лиц (в частности организациям, осуществляющим аудит эмитента, государственным органам, юридическим и физическим лицам в случаях, предусмотренных законодательными актами). Таким образом, если лицо отсутствует в этом перечне, оно не имеет права получить такую информацию.

Если требование законодательства было нарушено и информация все же предоставлена, то за это предусмотрена как административная (статья 11.73 КоАП), так и уголовная (статья 226 прим 1 УК) ответственность.

В соответствии с пунктом 65 Инструкции о некоторых вопросах выпуска и регистрации ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов от 11 декабря 2009 года №146, решение о выпуске облигаций должно быть подготовлено при участии профессионального участника рынка ценных бумаг.

При этом размещение ценных бумаг вправе проводить как сам эмитент, так и профессиональный участник. Вместе с тем, если размещение осуществляется на бирже, то продажа облигаций может осуществляться только профессиональным участником, поскольку только они допускаются к торгам на бирже.

Безусловно, да. Указанная норма не содержит оговорку, что преимущественное право покупки появляется только в случае продажи акций лицам, не являющимся акционерами ЗАО. Поэтому в случае планируемой продажи акций одному из акционеров сначала необходимо предложить приобрести эти акции всем акционерам данного общества.

Число акций, принадлежащих акционеру, обязательно должно быть целым. Не допускается образование дробных частей акций.

Пропорциональное распределение акций между акционерами возможно в двух случаях. Во-первых, когда путем дополнительной эмиссии акций увеличивается уставный фонд. Если пропорциональное распределение этих акций между акционерами без дробных частей невозможно, то необходимо увеличивать уставный фонд за счет увеличения номинала акций.

Во-вторых, когда осуществляется выкуп акций на баланс в целях их дальнейшего распределения между акционерами. В этом случае при образовании дробных частей соответствующее количество акций необходимо аннулировать.

В соответствии с частью 11 пункта 1.7. указа № 277 от 28 апреля 2006 года «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» исполнение обязательства эмитента по облигациям должно быть обеспечено в течение всего срока обращения облигаций, а также в течение трех месяцев после окончания срока обращения облигаций данного выпуска, за исключением случаев исполнения обязательств в полном объеме до истечения трехмесячного срока.

Таким образом, в случае утраты имущества, выступавшего предметом залога по облигациям, эмитент обязан осуществить замену обеспечения либо досрочно погасить облигации. Порядок замены обеспечения устанавливается Положением о порядке замены эмитентом обеспечения исполнения своих обязательств по облигациям, утвержденным постановлением Совета Министров от 10 декабря 2010 года №1798.

При этом в соответствии с подпункта 1.1 пункта 1 постановления Министерства финансов от 4 ноября 2011 года №115 «О некоторых вопросах приостановления совершения и (или) исполнения сделок с ценными бумагами в торговой системе открытого акционерного общества «Белорусская валютно-фондовая биржа», департамент по ценным бумагам Министерства финансов выносит предписание о приостановлении биржевых торгов определенным выпуском ценных бумаг или всеми ценными бумагами эмитента в случае нарушения требований законодательства об обеспечении исполнения обязательств эмитента по облигациям.

Подпунктом 1.6 – 1 указа № 277 от 28 апреля 2006 года «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» определено понятие «манипулирование рынком ценных бумаг», а также перечень действий (бездействий), которые признаются манипулированием,  в число которых входят:

- умышленное распространение физическим и (или) юридическим лицом через средства массовой информации, в том числе через Интернет или иным способом, заведомо ложных сведений о ценных бумагах, эмитентах ценных бумаг, ценах на такие бумаги, включая информацию, представленную в рекламе;

- систематическое (два и более раза в течение 12 месяцев подряд) неисполнение обязательств по сделкам, заключенным в торговой системе ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа» с одними и теми же акциями (за исключением случаев прекращения обязательств по основаниям, предусмотренным актами законодательства и (или) правилами биржевых торгов).

Манипулирование рынком ценных бумаг будет иметь место, если в результате соответствующего действия (бездействия) влияние на спрос, предложение, рыночную цену или объем торгов ценной бумагой будет признано существенным при отклонении от параметров, устанавливаемых республиканским органом государственного управления, осуществляющим регулирование рынка ценных бумаг.

За манипулирование рынком ценных бумаг установлена как уголовная, так и административная ответственность. Однако на сегодняшний день имеется только практика привлечения виновных лиц к административной ответственности.

Основные изменения в законодательстве были направлены на реализацию мероприятий, предусмотренных этой программой и ориентированных на совершенствование системы государственного регулирования рынка ценных бумаг; совершенствование биржевой и депозитарной систем, налогового законодательства на рынке ценных бумаг, системы корпоративного управления; обеспечение интеграционных процессов.

В 2012 году Министерством финансов был принят ряд постановлений, направленных на совершенствование механизмов совершения сделок с ценными бумагами, выпуска ценных бумаг, организации и депозитарного учета прав на ценные бумаги, порядка осуществления клиринговой деятельности на рынке ценных бумаг и иных видов профессиональной деятельности по ценным бумагам.

В основном принятие этих документов было обусловлено необходимостью приведения их в соответствие с принятыми законодательными актами главы государства и касалось совершенствования порядка реализациями исполнительными комитетами преимущественного права на приобретение акций, депозитарного учета акций, находящихся в собственности государства.

В целях совершенствования системы налогообложения внесены изменения в Налоговый кодекс Республики Беларусь, которыми предусмотрено освобождение от налогообложения доходов, полученных в виде эмиссионного дохода при размещении акций, а также продление действия налоговой льготы по корпоративным облигациям до 1 января 2015 года.

Кроме того, в 2012 году Министерством финансов был подготовлен и внесен в правительство проект закона «О рынке ценных бумаг», который призван обеспечить эффективное правовое регулирование отношений в сфере рынка ценных бумаг, его гармонизацию с международными стандартами.

Для привлечения иностранных инвестиций подготовлен проект указа «Об иностранных депозитарных расписках».

Принятие этих законодательных актов позволит ускорить развитие рынка ценных бумаг и расширить спектр ценных бумаг за счет введения в оборот иностранных депозитарных расписок на акции белорусских эмитентов.

Возможность получения акционерами дивидендов напрямую зависит от результатов финансово-хозяйственной деятельности предприятия. Если предприятие работает с прибылью, она может быть распределена между акционерами в виде дивидендов. При этом выплата дивидендов не является обязательной для акционерного общества. Это решение принимается общим собранием акционеров, им же определяются размер и условия выплаты дивидендов. Таким образом, если предприятие работает с прибылью и акционеры хотят получить эту прибыль – никаких препятствий для этого нет. Однако необходимо отметить, что с экономической точки зрения направление полученной прибыли на дальнейшее развитие предприятия более эффективно, поскольку вместо сиюминутного дохода акционер получит доход в виде прироста своего капитала на протяжении всего времени работы и развития предприятия.

Что касается возможности приобретения и продажи ценных бумаг, в том числе акций открытых акционерных обществ, то совершение сделок с акциями ОАО по общему правилу возможно только в торговой системе Белорусской валютно-фондовой биржи. К торгам на бирже допускаются профучастники рынка ценных бумаг, являющиеся членами соответствующей фондовой секции. Если физическое лицо хочет приобрести или продать ценную бумагу, ему необходимо обратиться к профучастнику, заключить с ним соответствующий договор и на основании этого договора профучастник выполнит поручение клиента, то есть покупку или продажу ценных бумаг. Разумеется, сделка состоится только при наличии в торговой системе биржи встречного предложения на покупку или продажу акций данного эмитента.

Частично на этот вопрос я уже ответил предыдущему автору. Что касается векселей, то сегодня существует гораздо более эффективные инструменты для заимствования или вложения денежных средств гражданами, нежели вексель. Более подробно обо всем, что касается ценных бумаг для физлиц, вы сможете узнать во время следующей онлайн-конференции с участием представителей Министерства финансов, которая состоится в конце февраля.